Conditions d'utilisation et contrat

1. Général

Les présentes conditions générales de vente et de livraison (ci-après dénommées « Conditions générales ») font partie intégrante de chaque contrat conclu par Polykey Polymers S.L. (ci-après dénommée « POLYKEY ») et ses clients. Les conditions commerciales dérogeant aux présentes conditions générales ne s’appliqueront que si elles ont été expressément confirmées par POLYKEY par écrit. Elles ne lieront pas POLYKEY même si elles ne sont pas spécifiquement rejetées. L’acceptation des livraisons sera en tout cas considérée comme une reconnaissance des présentes conditions générales de POLYKEY.

Toute forme d’utilisation à des fins médicales humaines ou animales se fera à vos risques et périls exclusifs. La possibilité de dommages ou de risques pour la santé n’a pas été pleinement étudiée pour de nombreux produits. En outre, pour des raisons de santé et de sécurité, nous ne fournissons pas de produits chimiques à des particuliers ni ne livrons à des adresses résidentielles. Les commandes seront acceptées uniquement par des clients professionnels de bonne foi.

2. Conclusion du contrat

L’acheteur et POLYKEY peuvent conclure des bons de commande de temps à autre en vertu des présentes conditions générales. Les présentes conditions générales régissent uniquement tout achat ou utilisation de produits mis à disposition en vertu de ce bon de commande, sauf indication contraire expresse dans ce bon de commande. La commande de l’acheteur ne sera valide qu’après réception d’une confirmation de commande écrite de la part de POLYKEY ; les devis antérieurs de POLYKEY peuvent être modifiés sous réserve d’un préavis. La substance et l’étendue de la commande seront déterminées par la confirmation de commande. Les informations techniques fournies avant ou en même temps que la confirmation de commande, telles que les dimensions, les poids, etc., ainsi que les documents mis à disposition de l’acheteur, comme les illustrations et les dessins, ne seront contraignants que si elles ont été expressément confirmées par POLYKEY par écrit. Toute convention accessoire doit être confirmée par POLYKEY par écrit.

3. Prix et paiements

Les prix en vigueur au moment de la livraison s’appliquent et – dans le cas de contrats de livraison successifs – pour les quantités non livrées. Tous les prix sont soumis à la TVA au taux légal (cf. section 5 pour les frais d’expédition). Les changements intervenant après le contrat d’achat concernant les prix des matières premières, les droits de douane, les informations sur les produits, les frais de transport, etc., seront crédités ou facturés immédiatement à l’acheteur en cas d’obligation continue et, dans les autres cas, 4 (quatre) mois après la date du contrat. Sauf accord contraire express, le paiement devra être effectué par virement bancaire dans les 30 (trente) jours suivant la date de la facture sur le compte bancaire de POLYKEY. Si une remise a été convenue, elle ne pourra être réclamée que si toutes les factures impayées à la date concernée ont été réglées au moins simultanément.

Si des paiements échelonnés ont été convenus, POLYKEY sera en droit d’exiger le paiement immédiat du prix d’achat, indépendamment de toute date d’échéance convenue, si l’acheteur ne respecte pas la date d’échéance convenue, si une traite est protestée ou si les paiements sont suspendus, et sera également en droit de refuser l’exécution de futures livraisons ou l’acceptation de nouvelles commandes tant que le règlement n’aura pas été effectué par l’acheteur.

L’acheteur ne pourra retenir les paiements ni déduire de contreparties que POLYKEY conteste.

4. Délai de livraison

POLYKEY mettra tout en œuvre pour expédier les livraisons dans le délai convenu. POLYKEY informera l’acheteur si le délai de livraison sera plus long et se réserve le droit de procéder à des livraisons partielles.

Toutes les dates de livraison convenues sont soumises à la réception correcte et en bonne et due forme par POLYKEY ; toutefois, le délai de livraison commencera à partir de l’expédition de la confirmation de commande, mais pas avant que l’acheteur n’ait rempli toutes ses obligations préalables.

5. Expédition et transfert des risques

Les produits à livrer seront expédiés et emballés conformément aux pratiques commerciales habituelles. Les expéditions se feront, en tout état de cause, aux risques de l’acheteur.

6. Droits de propriété intellectuelle

Les droits de propriété intellectuelle et industrielle désignent (i) tous les droits accordés par le droit de la propriété intellectuelle, qui sont des actifs ou des droits d’exploitation (y compris, mais sans s’y limiter, les droits de reproduction, de distribution, de communication publique, de transformation et de mise à disposition du public), à toute fin, par tous moyens ou procédures, qu’ils soient analogiques ou numériques, et pour toute utilisation, y compris les droits liés aux droits d’auteur et aux droits d’auteur et les droits sui generis sur les bases de données, (ii) tous les droits accordés par le droit de la propriété industrielle (y compris, sans limitation, les marques, les noms commerciaux, les dessins, les brevets ou les modèles d’utilité), (iii) tous les droits accordés par la loi sur les secrets commerciaux, (iv) les droits d’image ; et (v) les noms de domaine Internet, y compris dans tous les cas la possibilité de demander l’enregistrement et l’enregistrement pertinent pour obtenir ou protéger ces droits.

POLYKEY conservera sa propriété des produits livrés jusqu’à réception de tous les paiements dans le cadre du contrat de livraison. Toute adaptation et transformation des produits livrés ainsi que leur combinaison avec des biens de tiers par l’acheteur ou des tiers se fera au nom de POLYKEY sans que les parties susmentionnées ne prennent d’engagement à cet égard.

L’acheteur reconnaît que POLYKEY se réserve tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle concernant les produits et/ou les résultats pouvant découler de leur utilisation, qui resteront la propriété exclusive de POLYKEY. Lesdits droits ne peuvent être mis à la disposition de tiers.

Aucune disposition des présentes ne sera interprétée comme conférant une licence à l’acheteur concernant l’un des droits techniques, d’ingénierie, scientifiques, marketing, financiers et commerciaux de POLYKEY, la description des processus, les conceptions, les inventions, les documents protégés par des droits d’auteur, le savoir-faire, les idées, les études, les conclusions, les données, les échantillons, les modèles, les dessins, les graphiques, les photographies, les rapports, les lettres, les spécifications, les brevets, les manuels, les tableaux, les formules, les formulations, les processus, les procédures d’exploitation et de test ou autres droits de propriété intellectuelle de POLYKEY.

7. Droits de propriété des tiers

Si POLYKEY est tenu de livrer des produits basés sur les dessins, spécifications, échantillons, etc. du acheteur, ce dernier sera responsable de s’assurer que POLYKEY ne viole pas les droits de propriété de tiers ainsi que le risque de la pertinence des produits pour l’usage prévu, et l’acheteur devra indemniser POLYKEY contre toutes actions, pertes, dommages, frais, coûts ou toute autre responsabilité, y compris les honoraires juridiques découlant de toute réclamation pour violation des droits de propriété intellectuelle de tiers.

POLYKEY n’accepte aucune responsabilité (dans la mesure permise par la loi espagnole) pour toute réclamation faite contre un client pour toute violation des droits de propriété intellectuelle de tiers en lien avec la vente de produits par POLYKEY.

Si POLYKEY se voit interdire de produire et livrer des produits produits sur la base des dessins, spécifications, échantillons, etc. de l’acheteur, POLYKEY aura, sans être tenu d’examiner la position légale et excluant toute réclamation de compensation de la part de l’acheteur, le droit de cesser la production et la livraison et de demander une indemnisation à l’acheteur pour les coûts engagés à cet égard. Cela ne préjudicie pas les réclamations de compensation supplémentaires de la part de POLYKEY.

8. Événements de résiliation.

Le contrat peut être résilié par accord écrit des parties.

De plus, si POLYKEY ne remplit pas ou ne remplit pas correctement ses obligations contractuelles (« manquement »), l’acheteur ne pourra se retirer du contrat ou demander une compensation pour dommages qu’à condition que :

(a) le manquement de POLYKEY ne soit pas insignifiant, à condition que l’acheteur demande à POLYKEY par écrit d’exécuter dans un délai approprié d’au moins 14 (quatorze) jours à compter de la réception de la demande, et que POLYKEY n’ait néanmoins pas exécuté dans ce délai.

(b) POLYKEY ne respecte pas les lois et/ou exigences réglementaires applicables.

Si POLYKEY n’a pas exécuté ou n’a pas exécuté contractuellement dans le délai imparti par l’acheteur, alors POLYKEY peut demander à l’acheteur de déclarer dans un délai approprié s’il continue d’insister sur l’exécution. POLYKEY n’est pas tenu d’exécuter tant que l’acheteur n’a pas pris de décision.

9. Responsabilité en cas de défauts

POLYKEY sera responsable des produits défectueux comme suit :

Les plaintes de l’acheteur supposent que l’acheteur a respecté ses obligations d’inspection conformément au droit commercial espagnol et a signalé immédiatement, ou au plus tard 8 (huit) jours après l’identification, par écrit à POLYKEY les défauts identifiés.

POLYKEY assume la responsabilité que l’objet du contrat est exempt de défauts pendant une période de 30 (trente) jours à compter de la date de livraison.

Les réclamations de l’acheteur pour défauts sont exclues dans les cas de défauts matériels insignifiants. Un défaut matériel insignifiant est alors particulièrement le cas si la valeur ou l’adaptabilité à une application courante est seulement insignifiamment réduite.

Dans le cas où les objets du contrat sont défectueux, POLYKEY peut, à sa discrétion, d’abord s’engager à livrer un remplacement ou une amélioration (exécution ultérieure). L’exécution ultérieure est exclue si POLYKEY supporte des coûts disproportionnés à cet égard.

Si l’exécution ultérieure échoue, est refusée, est déraisonnable ou si l’acheteur a fixé à POLYKEY un délai d’exécution ultérieure qui n’a pas produit de résultats ou si la fixation d’un délai d’exécution peut être dispensée, alors l’acheteur a le droit de demander une réduction ou de se retirer du contrat. Le droit de demander des dommages-intérêts ou des dépenses inutiles ne sera pas affecté.

Les dommages et risques pour la santé n’ont pas été entièrement étudiés pour de nombreux produits. POLYKEY ne sera pas responsable des dommages résultant d’une utilisation incorrecte, d’un stockage, etc., par l’acheteur ou un tiers, ou en raison de l’usure naturelle. Les informations techniques, dans la mesure où POLYKEY les connaît, seront transmises à l’acheteur.

10. Obligations connexes

Les conseils d’application technique fournis par POLYKEY, par écrit et par action, sont sans engagement, y compris en ce qui concerne les droits de propriété de tiers, et ne dispensent pas l’acheteur de sa propre vérification des produits de POLYKEY concernant leur aptitude à l’usage prévu. Toute application médicale humaine ou animale sera faite sous la responsabilité exclusive de l’acheteur.

L’acheteur s’engage à :

(a) Payer le prix convenu en relation avec les services énoncés dans les présentes, de la manière et dans le délai convenus, conformément aux dispositions des présentes conditions générales.

(b) Coopérer raisonnablement et dans la mesure maximale possible, afin que POLYKEY puisse fournir un produit satisfaisant à l’acheteur, objet des présentes conditions générales. À cet effet, POLYKEY informera l’acheteur de toute insuffisance matérielle ou omission d’informations pertinentes pour la bonne exécution des présentes conditions générales.

(c) L’acheteur sera responsable de toute utilisation des produits et de l’application des présentes conditions générales, y compris, sans limitation, toute utilisation non autorisée des produits.

(d) L’acheteur utilisera les produits en conformité avec les conditions générales, les lois, règles et régulations applicables, et toutes règles spécifiques aux fonctionnalités convenues par les parties.

(e) L’acheteur ne devra pas directement ou indirectement (i) utiliser les produits de manière à violer ou à amener POLYKEY à violer toute loi sur la protection des données, lois sur l’exportation de données ou autres lois relatives à l’utilisation, au partage, au stockage ou au traitement des données personnelles, (ii) utiliser les produits d’une manière qui viole les droits de propriété intellectuelle ou autres droits de propriété de tiers, (iii) décompiler, démonter ou utiliser d’autres moyens pour tenter de découvrir toute fonctionnalité non divulguée du produit ou les idées sous-jacentes ou secrets commerciaux, ou (iv) permettre à un tiers de réaliser l’un des actes susmentionnés.

11. Responsabilité

POLYKEY ne sera responsable que si le dommage a été causé par une violation coupable d’une obligation contractuelle essentielle de manière à mettre en péril la réalisation de l’objectif du contrat ou par négligence grave ou conduite volontaire de la part de POLYKEY.

Si POLYKEY est responsable d’une violation d’une obligation contractuelle essentielle d’une manière qui ne constitue pas une négligence grave ou une conduite volontaire, alors la responsabilité sera limitée à l’étendue des dommages dont l’occurrence aurait normalement dû être envisagée selon les circonstances connues au moment de la conclusion du contrat. Le dommage prévisible typiquement survenant correspond alors à la valeur des biens livrés dans le cadre de la relation contractuelle.

Cela ne porte pas atteinte aux réclamations pour dommages en vertu de la loi sur la responsabilité du fait des produits et en raison des blessures à la vie, au corps ou à la santé.

Sauf disposition contraire dans la clause onze des présentes, sauf si la loi applicable l’exige, les produits et services sont fournis « en l’état », sans aucune garantie d’aucune sorte. POLYKEY et ses fournisseurs déclinent toutes autres garanties, explicites ou implicites, y compris les garanties ou conditions de titre, de qualité marchande, d’exactitude, de fiabilité et/ou d’adéquation à un usage particulier, toutes étant par la présente exclues.

12. Cession et sous-traitance

Les présentes conditions générales ne peuvent être cédées, transférées ou subrogées à des tiers, sans le consentement et l’autorisation express des parties.

Pour qu’une telle cession soit valable, le cessionnaire doit signer le contrat ou déclarer expressément par écrit qu’il est subrogé aux droits et obligations en découlant.

Lorsque POLYKEY considère qu’il est nécessaire de sous-traiter une partie de l’objet des présentes conditions générales, il ne sera pas nécessaire de demander l’autorisation écrite express de l’acheteur.

Nonobstant ce qui précède, POLYKEY exigera de ses sous-traitants qu’ils respectent les mêmes obligations et responsabilités que celles incluses dans les présentes conditions générales.

13. Informations confidentielles

13.1. Traitement des informations confidentielles.

Les parties peuvent échanger des informations confidentielles afin d’exécuter les obligations prévues dans le contrat et s’engagent à prendre les précautions nécessaires et appropriées pour garder les informations ainsi définies confidentielles, et en particulier :

Utiliser les informations confidentielles de manière réservée.

Ne pas divulguer ou communiquer les informations confidentielles fournies par la partie émettrice.

Empêcher la copie ou la divulgation de ces informations à des tiers, à moins qu’ils n’aient l’approbation écrite de la partie émettrice et uniquement selon les termes de cette approbation.

Restreindre l’accès aux informations confidentielles à leurs employés, associés, sous-traitants et toute personne qui, en raison de leur relation avec les parties, peut ou doit avoir accès à ces informations, en avertissant de cette obligation de confidentialité.

Utiliser les informations confidentielles ou des fragments de celles-ci exclusivement pour les fins de l’exécution du contrat, s’abstenant de toute autre utilisation.

Les parties seront responsables entre elles de la violation de cette obligation, que ce soit par leurs employés, associés, sous-traitants ou toute autre personne à qui elles ont divulgué les informations confidentielles.

Dans le cas où une législation sur la protection des données personnelles serait en vigueur, les parties déclarent leur reconnaissance et leur respect de celle-ci.

13.2. Exceptions au traitement des informations confidentielles.

Sans préjudice des dispositions de la clause précédente, les parties peuvent utiliser ou diffuser des informations confidentielles qui :

sont de connaissance publique ou viennent à la connaissance du public autrement que par une violation des présentes conditions générales ou du contrat signé entre les parties, par l’une des parties, ou.

ont été générées indépendamment par ou pour la partie réceptrice, sans lien avec les informations confidentielles, et à condition que cette génération puisse être documentée à la demande de la partie émettrice, ou

étaient connues de la partie réceptrice avant la date à laquelle elles ont été reçues de la partie émettrice, à condition que la partie réceptrice puisse le prouver par des preuves documentaires, ou

l’information reçue provient d’un tiers qui ne nécessite pas de confidentialité, ou

elle doit être communiquée par la loi ou par une exigence judiciaire ou administrative. Dans ce cas, la partie réceptrice doit immédiatement informer la partie émettrice de cette exigence afin que cette dernière puisse prendre les mesures de précaution appropriées et ne divulguera pas plus d’informations confidentielles que celles strictement requises par l’ordonnance judiciaire ou administrative.

14. Sauvegarde

Toutes les clauses ou points de ces conditions générales doivent être interprétés indépendamment et de manière autonome, et le reste des stipulations ne sera pas affecté dans le cas où l’une d’entre elles serait déclarée nulle et non avenue par un jugement définitif.

15. Force majeure

Aucune des parties ne sera tenue responsable de l’autre partie, ni considérée comme en défaut sous ou ayant violé les présentes conditions générales, en cas d’échec ou de retard dans l’exécution de toute obligation en vertu des présentes conditions générales dans la mesure où cet échec ou ce retard est causé par ou résulte de causes échappant au contrôle raisonnable de la partie affectée, y compris, mais sans s’y limiter, les épidémies, pandémies (y compris COVID-19), les embargos, les guerres, les actes de guerre (que la guerre soit déclarée ou non), les actes de terrorisme, les insurrections, les émeutes, les troubles civils, les grèves, les lock-out ou autres perturbations de travail, les incendies, les inondations ou d’autres événements de force majeure, ou des actes de toute autorité gouvernementale (y compris les ordres de confinement, les ordres de quarantaine ou les ordres de verrouillage), ou l’indisponibilité de matériaux. La partie affectée doit informer l’autre partie de ces circonstances de force majeure dès que raisonnablement possible et entreprendre rapidement et continuer diligemment tous les efforts raisonnables nécessaires pour remédier à ces circonstances de force majeure ou pour remplir ses obligations malgré les circonstances en cours.

16. Dispositions diverses

Le lieu d’exécution pour toutes les obligations découlant de la relation contractuelle sera le domicile enregistré de la branche de POLYKEY exécutant la livraison.

Pour tous les litiges découlant de la présente relation contractuelle, les parties se soumettent irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux et juridictions de la ville de Donostia/San Sebastián, et renoncent expressément à toute exception s’opposant à la compétence desdits tribunaux et juridictions.

Les présentes conditions générales ont une nature commerciale et la relation entre l’acheteur et POLYKEY ne sera en aucun cas considérée comme une relation de travail.

Les présentes conditions générales de vente seront régies par le droit espagnol.